Подготовлен обзор типичных нарушений для регистрации в управление министерства юстиции

Подготовлен обзор типичных нарушений законодательства Российской Федерации, допускаемых некоммерческими организациями, в том числе общественными объединениями и религиозными организациями в документах, представляемых для государственной регистрации в управление Министерства юстиции Российской Федерации по Псковской области за 2022 год.

Управлением министерства юстиции Российской Федерации по Псковской области на постоянной основе осуществляется анализ и мониторинг основных ошибок и нарушений, допускаемых при оформлении документов, представляемых на государственную регистрацию в управление.

Федеральными законами от 12 января 1996 № 7 – ФЗ «О некоммерческих организациях», от 19 мая 1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях», от 26 сентября 1997 № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях», от 08 августа 2001 № 129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, определяющими правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации отдельных видов некоммерческих организаций, устанавливаются определенные требования к документам, представляемым заявителями для государственной регистрации.

При проведении юридической экспертизы документов, поступивших в управление для государственной регистрации некоммерческих организаций, заявителями допускается ряд типичных ошибок и нарушений, которые можно разделить на группы:

• Ошибки, допускаемые заявителями при заполнении форм заявлений и при предоставлении на государственную регистрацию иных документов;
• Ошибки, допускаемые заявителями при оформлении протоколов общего собрания учредителей (членов), решений единственного учредителя;
• Нарушения, связанные с наличием в учредительных документах положений, противоречащих федеральному законодательству.

Для государственной регистрации некоммерческих организаций применяются формы документов, утвержденные приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 № ЕД-7-14/617@ (ред. от 15 августа 2022) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

К типичным ошибкам, связанным с ненадлежащим оформлением документов, можно отнести следующие недочеты:

1. Ошибки, допускаемые при заполнении форм документов, необходимых для государственной регистрации некоммерческой организации:

•  в пункте 1 заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001) сокращенное наименование некоммерческой организации не идентичное указанному наименованию в пункте 1 заявления;
•  заполнение заявлений осуществляется не заглавными, а строчными (прописными) буквами, напечатанными шрифтом высотой менее или более 18 пунктов;
•  при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения печать знаков выполняется заглавными буквами шрифтом отличным от Courier New;
•  заявителями прилагаются незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы многостраничных листов формы заявления;
•  неверно указываются наименования района, города, улицы, несоответствующие правильным наименованиям, содержащимся в ФИАСе (Федеральной информационной адресной системе);
•  при указании в заявлении адреса местонахождения некоммерческой организации не используются либо используются некорректно сокращенные наименования видов населенных пунктов адресообразующих элементов в соответствии с правилами сокращенного наименования адресообразующих элементов, утвержденными приказом министерства финансов Российской Федерации от 5 ноября 2015 № 171-н «Об утверждении перечня элементов планировочной структуры, элементов улично – дорожной сети, элементов объектов адресации, типов зданий (сооружений), помещений, используемых в качестве реквизитов адреса и Правил сокращенного наименования адресообразующих элементов»;
•  коды по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указываются с цифровым значением менее четырех цифровых знаков кода, кроме того, показатели кодов заполняются не слева направо, а слева вниз;
•  номера паспортов заявителей указываются без пробелов между серией и номером, не указываются коды подразделений, выдавших документы;
•  при внесении изменений в сведения о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени некоммерческой организации, сведения о прекращении полномочий прежнего руководителя и возложении обязанностей на нового руководителя указывается на одном бланке листа «И» заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц (форма Р13014);
•  лист «А» заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), «Сведения о наименовании» юридического лица не прилагается в случае, если некоммерческая организация меняет свое наименование;
•  документы представляются в не прошитом и непронумерованном виде.
•  при заполнении заявлений, представляемых на государственную регистрацию в управление используется ручка с чернилами не черного цвета (синего);
•  в заявлениях, представляемых на государственную регистрацию в управление, отсутствует нумерация страниц, либо страницы пронумерованы не полностью, или проставляется нумерация с допущенными нарушениями;
•  учредительные документы религиозных организаций, протоколы общих собраний учредителей, участников религиозных организаций не заверены подписью и печатью Епархиального архиерея;
•  при подачи документов на государственную регистрацию религиозных организаций отсутствует справка о принадлежности создаваемой местной религиозной организации к Централизованной религиозной организации, документ, подтверждающий существование религиозной группы на данной территории на протяжении не менее пятнадцати лет;
•  если у физического лица имеется ИНН - идентификационный номер налогоплательщика (свидетельство о постановке на учет в налоговом органе), то показатель «ИНН» подлежит обязательному заполнению, однако, указанные сведения в заявлении не представляются;
•  несоответствие данных, указанных в заявлении сведениям, содержащихся в документе, удостоверяющем личность;
•  заявление на государственную регистрацию предоставляет неуполномоченное лицо;
•  в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001) отсутствует обязательное приложение – Лист Ж «Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности»;
•  номера контактных телефонов заявителя или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени некоммерческой организации указываются с нарушением требований утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 № ЕД-7-14/617@ (ред. от 15 августа 2022) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

2. Наличие недостоверных сведений в представляемых документах:

•  наличие совершенно разных наименований в названии некоммерческой организации, указанных в уставе, в заявлении и протоколе, наличие одновременно нескольких различных наименований создаваемой некоммерческой организации в одном документе (протокол);
•  дата присвоения Основного государственного регистрационного номера (ОГРН), а также сам ОГРН не соответствует данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ);
•  наименование должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени некоммерческой организации в заявлении, не соответствует наименованию должности, содержащемуся в учредительных документах, протоколе;
•  в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001), а также при внесении изменений в учредительные документы (форма Р13014) юридический адрес некоммерческой организации не совпадает с адресом, указанном в уставе, протоколе, гарантийном письме о предоставлении юридического адреса, договорах аренды (безвозмездного пользования);
•  заявление удостоверяется подписью неуполномоченного лица;
•  неправильно заполняются реквизиты для уплаты государственной пошлины.

На практике встречаются случаи указания в платежных документах реквизитов налоговых органов, управлений министерства юстиции иных регионов. Обратите внимание на то, что госпошлина за государственную регистрацию (при создании или изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) оплачивается способом, подтверждающим, что платеж осуществлен от имени данного юридического лица и за счет его собственных средств.

Надлежащие реквизиты для уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию некоммерческих организаций размещены на сайте управления в разделе деятельности некоммерческих организаций.

Типичные ошибки, допускаемые заявителями при оформлении протоколов общих собраний учредителей (членов), решений единственного учредителя:

• В протоколах, представляемых для государственной регистрации некоммерческой организации заявителями не указывается список лиц (учредителей, участников или членов), присутствующих на заседании полномочного органа.
• Протоколы, представленные на государственную регистрацию содержащие более одного листа не прошиты, не пронумерованы, отсутствуют подписи заявителя на обороте последнего листа на месте прошивки.
• Не соблюдаются правила оформления протокола в части его подписания. Согласно пункту 3 статьи 181.2 ГК РФ протокол подписывается председателем и секретарем заседания полномочного органа, в протоколе указывается дата, время и место проведения.
• Представленные на государственную регистрацию протоколы общего собрания учредителей не соответствуют требованиям статьи 181.2 ГК РФ в части отсутствия сведений о лицах, проводивших подсчет голосов (п.п.4 п.4).
• В протоколах учредительного собрания общественной организации отсутствуют сведения о создании организации, об утверждении устава, формировании органов управления и контроля.
• В протоколах общего собрания учредителей, решениях единственного учредителя при создании некоммерческой организации не формируется имущество, необходимое для осуществления приносящей доход деятельности, в случаях, если организация намеревается ее осуществлять и указывает об этом в содержании учредительных документов.
• В представленных на государственную регистрацию в Управление документах допускаются орфографические ошибки.

При подаче документов на государственную регистрацию типичные ошибки допускаются также в выписках из протоколов учредительных съездов (конференций) или общих собраний, заседаниях высших органов управления (высших руководящих органов) организации, содержащих решения о создании некоммерческой организации, об утверждении учредительных документов и об избрании (назначении) органов (о формировании руководящих и контрольно-ревизионных органов).

При оформлении выписки из протокола (протокола, решения) необходимо учитывать общие требования к оформлению протокола. Указанная выписка в обязательном порядке должна включать:

• дату, время и место проведения учредительного съезда (конференции), общего собрания, заседания;
• список учредителей - участников учредительного съезда (конференции), общего собрания, заседания;
• сведения о количественном и персональном составе рабочих органов (президиум, секретариат и прочее), информацию о наличии кворума указанного собрания, заседания;
• существо принятых решений и результаты голосования по ним;
• сведения (фамилия, имя, отчество) об избранных (назначенных) членах органов (руководящих и контрольно-ревизионных органов);
• фамилию и подпись председателя и секретаря съезда (конференции), общего собрания, заседания.

Типичные ошибки, связанные с наличием в учредительных документах положений, противоречащих федеральному законодательству:

• При изучении учредительных документов некоммерческих организаций специалистами управления часто выявляется такое нарушение ст. 28 Федерального закона «О некоммерческих организациях»: как отсутствие в учредительных документах структуры, компетенции, порядка формирования и сроков полномочий органов управления некоммерческой организации, порядка принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации.
• В учредительных документах некоммерческой организации не определен предмет деятельности организации, порядок внесения изменений в учредительные документы организации, порядок использования имущества организации в случае ее ликвидации, источники формирования ее имущества, что не отвечает требованиям ст. 14 Федерального закона «О некоммерческих организациях».
• Нарушаются требования пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 12 января 1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», согласно которым некоммерческие организации вправе иметь символику – эмблемы, гербы, иные геральдические знаки, флаги и гимны, описание которой должно содержаться в учредительных документах. Однако, уставы некоммерческих организации не содержат положений, описывающих эмблемы.
• В решении о создании некоммерческой организации отсутствует информация о порядке, размере, способах и сроках образования имущества, необходимого для осуществления приносящей доход деятельности, что является нарушением пункта 3 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
• Наименование общественного объединения не содержит указание на организационно – правовую форму, территориальную сферу и характер его деятельности (нарушение статьи 28 Федерального закона «Об общественных объединениях»).
• Наименование некоммерческой организации не содержит указание на ее организационно-правовую форму и характер деятельности, что является нарушением требований статьи 4 Федерального закона от 12 января 1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
• Встречаются случаи, когда вновь создаваемые некоммерческие организации используют полностью идентичные наименования некоммерческих организаций, ранее уже зарегистрированных управлением с таким же наименованием, что является нарушением подпункта 2 пункта 1 статьи 23.1 закона «О некоммерческих организациях».
• В уставах общественных объединений выявляются случаи отсутствия сведений о постоянно действующем руководящем органе, что является нарушением требований статьи 8 Закона «Об общественных объединениях», в соответствии с которой, в случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.
• Коды основного и дополнительных видов экономической деятельности, заявляемые некоммерческими организациями для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, не соответствуют ее целям, задачам и видам деятельности, предусмотренным уставом, что противоречит положениям статьи 24 Закона «О некоммерческих организациях».
• В нарушении требований статьи 24 Федерального закона от 12 января 1996 № 7 – ФЗ «О некоммерческих организациях» виды экономической деятельности, предусмотренные уставами некоммерческих организаций, а также виды экономической деятельности, указанные в заявлениях, представляемых на государственную регистрацию в управление, не соответствуют реальным уставным целям некоммерческих организаций.
• В нарушение требований статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпоративных некоммерческих организаций и члены их коллегиальных исполнительных органов составляют более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпоративных некоммерческих организаций и являются их председателями (руководителями).

В целях недопущения ошибок при оформлении документов, предоставляемых для государственной регистрации, целесообразно рекомендовать заявителям следующее:

• подробно изучать нормативные правовые акты, регламентирующие деятельность некоммерческой организации (в соответствии с ее организационно-правовой формой и характером деятельности);
• знакомиться с информацией по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, размещенной на официальном интернет-сайте управления, а также на информационных стендах в помещении Управления и в информационных буклетах;

Кроме того, в целях соблюдения положений конституции Российской Федерации и действующего законодательства Российской Федерации, рекомендуется в своих учредительных документах обязательно предусматривать положения Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Подготовлено управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Псковской области